前言：
董事和高管发生重大变化的判断
（1）基本上市条件
同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。以前曾有董事和高管人数三分之一以上发生变化则认定为重大变化的标准，但是后来删除了该标准。毕竟企业情况千差万别，只要变动的理由充分合理都应该被接受，这也就要求中介机构要对问题做出专业的判断。
（2）基本情况
一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：（1）人数不变而人员调整；（2）人数增加；（3）人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。人数减少的情况是比较少见的，如果存在则需要重点解释原因。
人员变更的情况是最普遍也是最复杂的，也就是在有人离开的情况下还有人加入。这就需要解释老的人为什么离开同时还需要解释为什么是这个新的人加入。尽管企业情况杂，但是最基本的原则就是：要保证公司控制权、管理层和核心人员的稳定，最终目的都是为了保证公司生产经营的稳定性。
咸淡哥讨论：
以广州三孚新材料科技股份有限公司为例
公司简介：
公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。表面工程技术是各类工业品基材表面经过预处理后，通过电化学沉积、表面涂镀、表面改性或多种表面技术复合处理，改变金属材料或非金属材料表面的形态、化学成分、组织结构和应力状况，以获得所需要表面性能的系统工程，使基材表面具有不同于基材的某种特殊性能，赋予材料以耐温、耐热、耐磨、抗腐蚀、高强度、低电阻率、特殊色泽等特性，从而满足工业品的特定使用要求。表面工程技术可以提升材料性能，增加材料功能，延长产品寿命，节约社会资源，减少环境污染，在工业和制造业中占有十分重要的位置，对于电子工业、集成电路、汽车、家电、五金卫浴、航空航天等制造业而言都有极为关键的作用。表面工程技术是横跨材料学、化学、物理学、金属热处理、腐蚀与防护等学科的边缘性、综合性和复合型学科，具有坚实的科学基础。表面工程专用化学品是工业品表面处理过程中所使用的前处理专用化学品或添加剂等的总称，是表面工程技术和精细化工产品的高度结合。
公司自设立以来一直致力于自主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、无镉、无磷、无氨氮、低COD等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。
公司报告期的主要财务数据和财务指标
话题：关于董监高变动
相关情况：年1月，公司原财务负责人陈冬梅辞任，发行人财务负责人王怒加入公司。年2月，刘凌云辞任董事会秘书，公司聘请陈维速为董事会秘书。陈冬梅为公司员工持股平台迪振投资的执行事务合伙人。
解释：
一、报告期财务负责人与董事会秘书变动的原因，陈冬梅与刘凌云的个人简历，目前在发行人处的任职情况
1、报告期财务负责人与董事会秘书变动的原因
（1）财务负责人变动原因
陈冬梅女士自年开始任发行人财务经理，报告期初，兼任公司财务负责人，随着公司经营规模扩大，财务管理需求增加，年1月，公司聘请了财务管理经验丰富的王怒先生担任财务负责人，陈冬梅女士继续担任公司的财务经理。
（2）董事会秘书变动原因
刘凌云曾任中天集团合成药厂技术副厂长、湖北天茂集团武汉百科药物开发有限公司生产经理兼技术副经理，具有相关生产管理经验，适合担任生产总监职务。又因公司需组织推进“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”工程建设，刘凌云认为其无法同时履行生产总监与董事会秘书职责，为了确保工作质量，刘凌云于年1月辞任董事会秘书，以集中精力做好生产及工程建设管理工作。为了稳妥有序地推进上市工作，公司董事会于年2月聘任陈维速为董事会秘书。
2、相关人员简历（略）
3、目前在发行人处的任职情况
目前，陈冬梅任公司财务中心财务经理一职，刘凌云任生产中心总监一职。
（二）最近2年公司高级管理人员是否发生重大不利变化
1、发行人最近两年高级管理人员变化情况如下：
2、最近2年公司高级管理人员变动对公司的影响
最近2年内公司高级管理人员变动2人，新增3名高级管理人员，董事、高级管理人员及核心技术人员合计14人，高级管理人员变动人数占公司董事、高级管理人员及核心技术人员的比例较小，公司高级管理人员未发生重大不利变化。高级管理人员变动的2人中，财务负责人变动系因公司经营发展需要所致，
董事会秘书变动主要系晋升、调任及高管人员分工调整所致。在新增的3名高级管理人员中，新增副总经理许荣国为公司股东，新增副总经理刘泉根系从助理总经理职务晋升，新增总工程师田志斌系因公司将总工程师认定为公司高级管理人员。
综上，上述新增高级管理人员变动系因外部人才引进或公司内部晋升产生，不构成重大不利变化。
结论：
（1）财务负责人变动原因系因公司经营规模扩大，财务管理需求增加；董事会秘书变动原因系高管人员分工调整。陈冬梅、刘凌云目前仍在公司任职，分别担任公司财务中心财务经理、生产中心总监；
（2）最近2年，公司高级管理人员不存在重大不利变化。
话题：关于核心技术产品收入
相关情况：招股说明书披露了公司核心技术产品及工艺收入及占营业收入的比例情况。
解释：
一、发行人的核心技术中是否存在属于行业的通用技术，核心技术产品的划分依据
1、核心技术的分类
行业通用技术对行业内竞争参与者而言应当能够较为轻易地获取，且技术本身不存在机密性、私有性等特点。公司的PCB水平沉铜技术、PCB化学镍金技术、高耐蚀化学镍技术、无氰电镀技术及无磷低温环保工业清洗技术等五项核心技术是在行业通用技术的基础上，累积丰富的研发及制造经验逐渐形成的具有独特技术创新点的核心技术。
ABS无铬微蚀技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀技术是发行人的专有技术，是公司原创并形成一定专利屏障保护的核心技术。
2、公司基于通用技术的核心技术区别于行业内通用技术的技术创新点
经过长期研发实践和应用技术积累，发行人拥有的基于通用技术的核心技术除已达到或超过同行业同等技术水平外，还形成了自己特有的技术创新特点。具体情况如下：
公司的PCB水平沉铜技术、PCB化学镍金技术、高耐蚀化学镍技术、无氰电镀技术及无磷低温环保工业清洗技术等五项核心技术虽然是行业通用技术，但公司在行业通用技术的基础上，对产品配方和客户相关工艺进行了深入的研究，多年来持续不断紧贴客户需求、提升改进技术，并在与客户长期使用验证过程中不断摸索，不断突破技术难点，累积丰富的研发及制造经验，已存在较高技术壁垒，其他竞争对手无法仅通过基础理论获取公司核心技术。
同时，公司制定了《知识产权管理制度》，规定了严密的知识产权保护措施，设置了具体负责知识产权管理的工作岗位。公司积极申请专利，对公司核心技术进行有效保护；对不宜公开的非专利核心技术依据技术保密制度和措施加以保护，有效防范了公司核心技术的泄露；公司与可能接触公司保密事项的员工均签署了保密协议，协议对保密信息的内容与范围、保密义务、违约责任及竞业禁止等内容进行了明确约定，以确保公司的核心技术与合法权益受到最大程度上的保护。
3、公司专有核心技术的重大技术突破
发行人领先于境内外同行的专有技术已取得的重大技术突破并申请相关发明专利保护。
传统ABS电镀技术必须使用六价铬对ABS进行微蚀，所排放的含六价铬废液处理困难，严重污染环境、危害人体健康，不符合电镀行业绿色发展方向。公司ABS无铬微蚀技术则是取代传统技术的新一代技术，采用电解硫酸-硫酸锰体系，所产生废水中不含六价铬，处理成本也相对较低，具有成本经济性及环保优势。
当前行业异质结太阳能电池技术存在非晶硅薄膜不耐高温、能耗过大、成本较高等问题，而传统丝网印刷银浆工艺所制备的银电极存在电阻率偏高、成本高昂等问题。公司的高效单晶异质结太阳能电池电镀技术创新了异质结太阳能电池电极制作技术路线，实现了重大技术突破。
公司是全球范围内少数将两项技术实现规模化量产的公司之一。高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂产品已在福建钜能电力有限公司实现了兆瓦产线的小规模应用；公司的ABS无铬微蚀专用化学品在搭配公司的三价铬镀铬工艺的情况下，已在路达工业实现了产业化应用。
二、核心技术收入占比的计算依据及其准确性
公司的各类产品应用的核心技术理论明显不同，所耗用的原材料大部分也不尽相同，各类产品面对的客户区别也较大，公司内部生产中心根据客户订单及产品库存周报制定月度生产计划，每周制定相应的生产任务并具体落实到每个班次，产品的生产有准确的生产记录，可以为核心技术产品收入的计算提供可靠依据。
三、核查情况
1、发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品
报告期，发行人核心技术及其相关产品研发投入情况如下：
发行人围绕核心技术及其相关产品的研发投入如下：
报告期，发行人核心技术及其相关产品研发投入金额分别为.36万元、1,.70万元、.84万元及.27万元，占发行人研发费用比例分别为66.61%、94.39%、76.30%及69.48%，发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品。
发行人最近一年及一期核心技术及其相关产品研发投入占比较年有所下降，系年以来发行人紧密跟踪市场热点，追踪行业技术前沿，分析未来产品应用领域发展的趋势后进行的中长期的研发布局，增加了PCB脉冲镀铜专用化学品、陶瓷电镀专用化学品等技术的投入。该等研发投入系保证公司技术水平的重要措施，具有必要性及合理性。
2、发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能支持公司的持续成长；报告期，发行人依托核心技术所生产的主要产品收入分别为11,.07万元、15,.77万元、18,.11万元及15,.81万元，占营业收入比例分别为76.08%、80.80%、82.16%及80.70%，占当期营业收入比例较高，发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品。
报告期，公司存在一定数量的与核心技术不具有相关性的其他业务收入，具体情况如下：
由上表，报告期，发行人与核心技术不具有相关性的其他业务收入金额较小。
发行人的生产经营以核心技术为基础，核心技术是公司拓展客户的基础与重要支撑。报告期，公司依托核心技术的产品收入不断增加，占营业收入比例逐渐增加，核心技术可以支持发行人收入的持续增长，与核心技术不具有相关性的贸易等收入金额较小。
3、发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，非偶发性收入，非来源于显失公平的关联交易；发行人核心技术包括PCB水平沉铜技术、PCB化学镍金技术、无氰电镀技术、高耐蚀化学镍技术、无磷低温环保工业清洗技术、ABS无铬微蚀技术及高效单晶异质结太阳能电池电镀技术。
发行人以已实现销售的或有望实现规模化量产销售的产品是否依托公司核心技术进行生产或应用作为列入核心技术产品的标准，计算其销售收入作为发行人核心技术产品收入。
报告期，发行人核心技术产品生产或应用过程中均依托相应的核心技术，发行人收入确认方法符合现有会计准则规定，与同行业公司不存在明显差异，符合行业惯例。因此，发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当。
报告期发行人的核心技术产品收入均为日常经营活动产生的收入，不属于偶发性收入。
报告期，发行人向关联方销售产品收入占比较小，分别为7.1万元、9.11万元、47.75万元及6.18万元，且销售价格按照市场价格定价，定价公允。
结论：
（1）发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品；
（2）发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能支持公司的持续成长；
（3）发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，不属于偶发性收入，不来源于显失公平的关联交易；
（4）无其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形。
（5）发行人主要依靠核心技术开展生产经营，符合《审核问答》问题10的要求。
话题：关于财务内控不规范情形
相关情况：发行人报告期存在“转贷”、不规范使用商业汇票等财务内控不规范的情形。
解释：
一、报告期“转贷”的具体情况、涉及的当事各方；供应商配合发行人进行转贷行为的原因及合理性，相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系
1、报告期内“转贷”的具体情况、涉及的当事各方
（1）年度
年度公司“转贷”情况如下表所示：
（2）年度
年度公司“转贷”情况如下表所示：
2、供应商配合发行人进行转贷行为的原因及合理性
上述配合公司进行转贷的第三方中，佛山市信创化工有限公司、广州市圣久龙贸易有限公司和武汉风帆化工有限公司均为公司的供应商，上述供应商生产经营稳定、信用状况良好且与公司存在多年的稳定业务往来，具备良好的商业互信关系。供应商配合公司进行转贷，有利于公司加快对其付款进度，促进其经营资金回笼，增进业务合作，符合双方利益；南京宁美新材料科技有限公司系公司的全资子公司，其配合公司进行转贷系公司整体融资安排。
3、相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系
（1）其他非业务资金往来情况
报告期内，公司为了满足银行在贷款审批过程中对资金流水额度的要求，与上述转贷相关方发生以下非业务资金往来：
（2）关联关系情况
除宁美新科系发行人全资子公司外，发行人及其实际控制人与其他转贷相关方不存在其他关联关系。
二、报告期内公司不规范使用商业汇票的具体情况，包括涉及的当事各方、金额，公司向个人贴现、使用商业票据对冲差额的具体原因；相关方与公司是否存在关联关系等
1、报告期内公司不规范使用商业汇票的具体情况，包括涉及的当事各方、金额
报告期内，公司存在将收取客户的商业汇票向非金融机构或个人贴现、使用商业票据对冲差额的不规范使用商业汇票行为，具体如下：
（1）向非金融机构或个人贴现的具体情况
报告期内，发行人将收取客户的商业汇票向非金融机构或个人贴现的情况如下：
报告期内，发行人向非金融机构或个人贴现商业汇票共计1,.34万元，截至年末，上述商业汇票均已到期解付。
（2）使用商业票据对冲差额及接受客户找回票据的具体情况
报告期各期，公司接受背书时找回给客户对冲差额的票据金额分别为24.67万元、92.74万元、.73万元、0万元，具体如下：
报告期各期，背书转让票据的金额大于实际应支付货款的金额，供应商使用商业汇票找回差额的金额分别为25.00万元、36.67万元、.48万元、0万元，具体如下：
2、公司向个人贴现、使用商业票据对冲差额的具体原因
公司在采购过程中，对部分供应商的采购金额较小，公司可用于支付的商业汇票面值大于应结算金额，导致公司不能及时用商业汇票直接结算货款。因此公司采取两种方法解决该问题，一是将部分商业汇票向非金融机构或个人贴现以回笼资金用于结算货款；二是向供应商背书转让商业汇票时接受对方找回票据。
对于接受背书时转让票据，原因是客户所能用于支付货款的商业汇票面值大于应支付金额，公司为鼓励客户及时支付货款，并避免以现金找兑差额造成自身资金压力，通过转让票据来支付票据差额，达到及时回收客户货款的目的。
3、相关方与公司是否存在关联关系
经核查工商信息、公司花名册和工资表等资料，上述相关方与公司不存在关联关系。
三、按照《审核问答（二）》问题14的相关要求，说明公司对上述事项的整改情况，是否符合相关要求
根据《审核问答（二）》问题14的相关要求，公司对上述事项的整改情况如下：
1、对“转贷”的整改
公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管理制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。目前，公司严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司资金管理的有效性与规范性。公司建立上述内部控制制度后，相关内部控制制度执行良好，公司自年起未再发生“转贷”行为。
2、对“不规范使用商业汇票”的整改
公司已针对上述不规范使用商业汇票行为进行了积极整改，完善相关内控制度，并制定了《票据管理制度》，对票据的申领、保管、签发、背书、贴现、注销和到期收款等事项进行了规范，完善了审批程序。年以来，公司未再发生以上类似情形。
对“转贷”的结论：
（1）供应商配合发行人进行转贷行为的原因具有商业合理性，不存在骗取贷款的主观恶意，亦未通过“转贷”行为谋取任何非法经济利益；
（2）除宁美新科是发行人全资子公司之外，配合发行人进行“转贷”的相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人不存在其他非业务资金往来，或其他关联关系；
（3）发行人“转贷”所获取的资金均用于支付供应商货款、发放工资或社保、公积金等日常的生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途；
（4）发行人已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，完善了《资金管理制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。发行人建立上述内部控制制度后，相关内部控制制度执行良好，自年起未再发生“转贷”行为。
（5）发行人上述“转贷”行为不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，但其不具有主观恶意且在经营过程中未发生相关纠纷或争议事项，因此该等行为不构成重大违法违规，且实际控制人上官文龙和瞿承红出具了《关于“转贷”、不规范使用商业票据等行为的承诺函》，承诺对上述发行人“转贷”行为全额承担一切法律责任。截至首次申报截止日，公司已经针对上述存在的问题完成了整改。因此，上述转贷行为对发行人首次公开发行并上市不构成实质性障碍。
对不规范使用商业汇票的结论：
（1）发行人向非金融机构或个人贴现商业票据、使用商业票据对冲差额的是为了快速回笼货款、推进日常经营业务的发展，不具有恶意筹集资金的目的，具有商业合理性；
（2）不规范使用商业汇票的相关方与发行人不存在关联关系；
（3）发行人向非金融机构或个人贴现所取得的资金均实际流入发行人账户并用于日常经营活动，相关财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；
（4）发行人已针对上述不规范使用商业汇票行为进行了积极整改，完善相关内控制度，并制定了《票据管理制度》，对票据管理事项进行了规范。年以来，发行人未再发生以上类似情形。
（5）发行人上述不规范使用商业汇票行为不符合《中华人民共和国票据法》的有关规定。但发行人已履行了与上述票据相关的各项义务，且未实际危害国家金融机构权益和金融安全，与银行等主体之间不存在任何纠纷，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险。实际控制人上官文龙和瞿承红出具了《关于“转贷”、不规范使用商业票据等行为的承诺函》，承诺对上述发行人不规范使用商业票据行为全额承担一切法律责任，上述不规范使用商业汇票行为对发行人首次公开发行并上市不构成实质性障碍。
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